Bijzondere verplichtingen voor de Belgische beursgenoteerde ondernemingen

Auditcomité 

Grote Belgische beursgenoteerde ondernemingen zijn verplicht een auditcomité op te richten. Het auditcomité moet samengesteld zijn uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan minstens één onafhankelijke bestuurder. Deze onafhankelijke bestuurder moet beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit en moet voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid. De verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid moet in het jaarverslag opgenomen worden.

Een beursgenoteerde onderneming wordt als groot beschouwd indien twee van de drie volgende criteria overschreden worden:    

  • jaargemiddelde personeelsbestand: 250 
  • balanstotaal: 43.000.000 euro 
  • jaarlijkse netto-omzet: 50.000.000 euro.    

Benoeming onafhankelijke bestuurders Raad van Bestuur 

De benoeming van de kandidaten tot onafhankelijk bestuurder voorafgaand aan de benoeming door de algemene vergadering, wordt ter kennisgeving aan de ondernemingsraad meegedeeld (wetboek van vennootschappen, art. 524, §4).

Verklaring inzake deugdelijk bestuur 

Elke beursgenoteerde vennootschap moet in haar jaarverslag een hoofdstuk opnemen waarin zij verslag uitbrengt over de toepassing van de aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur. Zij moet minstens volgende informatie bekend maken:  

  • aanduiden welke code inzake deugdelijk bestuur (corporate governance code) zij toepast en de relevante informatie over de praktijken inzake deugdelijk bestuur die worden toegepast naast deze code en de reglementaire vereisten; 
  • de delen van de referentiecode waarvan zij afwijkt en de onderbouwde redenen daarvoor (de zgn. ‘comply or explain’ regel); 
  • een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen in verband met het proces van financiële verslaggeving; 
  • haar aandeelhoudersstructuur op balansdatum en de maatregelen tegen vijandige overnamebiedingen; 
  • de samenstelling en de werking van haar bestuursorganen en comités. 

Remuneratiecomité en remuneratieverslag  

De vennootschappen die verplicht zijn om een auditcomité op te richten, worden vanaf het  eerste boekjaar dat aanvangt na 23 april 2010 ook verplicht een remuneratiecomité op te richten (wetboek van vennootschappen, nieuw artikel 526 quater). 

Het remuneratiecomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. De raad van bestuur moet erop toezien dat het remuneratiecomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. Het remuneratiecomité heeft zuiver adviserende bevoegdheden en taken. Het is minstens belast met:  

  • het voorstellen van het remuneratiebeleid voor bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur; 
  • het voorstellen van de individuele remuneratie van bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur; 
  • de voorbereiding van het jaarlijks remuneratieverslag; 
  • de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarvergadering.   

Vanaf het eerste boekjaar dat aanvangt na 23 april 2010, zijn de grote beursgenoteerde vennootschappen verplicht om in hun jaarverslag een afzonderlijk remuneratieverslag op te nemen met betrekking tot de verloning van bestuurders en de topmanagers. Het remuneratieverslag wordt aan de ondernemingsraad meegedeeld.   

Vertrekvergoedingen

De vertrekvergoeding van uitvoerende bestuurders, directieleden en iedereen die binnen een beursgenoteerde vennootschap belast is met het dagelijks bestuur mag maximum 12 maanden loon bedragen. Indien de vergoeding hoger is, dan moet de eerstvolgende gewone algemene vergadering die afwijking vooraf goedkeuren. Het verzoek om een hogere vertrekvergoeding toe te kennen moet 30 dagen vóór de publicatiedatum van de oproeping tot de algemene vergadering aan de ondernemingsraad worden meegedeeld.